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　　證券代碼：000333 證券簡稱：美的集團公告編號：2016-067

　　美的集團股份有限公司

　　關於自主行權模式下第一期股票期權第二個行權期

　　符合行權條件開始行權的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　美的集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「美的集團」）於2016年3月26日公告公司第一期股權激勵計劃第二個行權期行權條件已經成就，經深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核，公司第一期股權激勵計劃確定並通過考核的激勵對象可以在第二個行權期內（2016年2月17日起至2018年2月17日止）行使其獲得行權資格的期權。

　　第二個行權期正式開始行權時間為：2016年6月7日。

　　一、第一期股權激勵計劃實施情況簡述

　　1、2014年1月10日，美的集團股份有限公司（以下簡稱「美的集團」或「公司」）第一屆董事會第十四次會議審議通過了《美的集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《股票期權激勵計劃》」）及其摘要。第一屆監事會第八次會議審議通過了《關於核查公司〈股票期權激勵計劃（草案）〉激勵對象名單的議案》，對本激勵計劃的激勵對象進行了核查。

　　2、公司將股票期權激勵材料報中國證券監督管理委員會備案，並經證監會備案無異議。

　　3、2014年2月17日，公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司〈股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於制定〈股票期權激勵計劃實施考核辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵相關事宜的議案》等本次股權激勵計劃相關議案。

　　根據美的集團2014年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會將具體負責後續實施第一期股票期權激勵計劃所需的必要事宜。

　　4、公司於2014年2月18日召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於確定公司股票期權激勵計劃授予日的議案》和《關於公司股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》，確定本次股票期權的授予日為2014年2月18日，同意公司向691名激勵對象授予4，051.20萬份股票期權。

　　5、公司於2014年4月21日召開的2013年度股東大會審議通過了《2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，以公司總股本1，686，323，389股為基數，向全體股東每10股派發現金20.00元並同時以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。股權登記日為2014年4月29日，除權除息日為2014年4月30日。

　　6、公司於2014年 5月26日召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃股票期權行權數量、行權價格以及激勵對象的議案》，鑒於上述權益分配方案已於2014年4月30日實施完畢以及10名激勵對象已離職，經調整，首次授予股票期權的激勵對象由原691人調整為681人，行權價格由48.79元調整為18.72元，行權數量調整為9，986.25萬份。

　　7、公司於2015年 3月27日召開第一屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃激勵對象及股票期權行權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務變更及業績考核不合格等原因對本次股權激勵計劃激勵對象及行權數量進行相應調整。經調整，股票期權的激勵對象由原681人調整為626人，已授予未行權的股票期權數量由原9，986.25萬份調整為9，066萬份。

　　同時審議通過了《關於公司第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權相關事項的議案》，鑒於公司第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件已經成就，公司第一期股權激勵計劃確定的並通過考核的激勵對象共613人，其在第一個行權期可行權共2，984萬份股票期權。

　　8、公司已經於2015年4月24日披露了《2014年度利潤分配實施公告》，以總股本4，215，808，472股為基數，向全體股東每10股派發現金10.00元，本次利潤分配股權登記日為2015年4月29日，除權除息日為2015年4月30日。

　　公司於2015年4月27日召開的第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於調整第一期股票期權激勵計劃行權價格的議案》，根據上述利潤分配的實施安排，第一期股權激勵計劃的行權價格由18.72元調整為17.72元。

　　9、公司於2016年 3月24日召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關於調整公司第一期股權激勵計劃激勵對象及行權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務變更及業績考核不合格等原因對第一期股權激勵計劃激勵對象及行權數量進行相應調整。經調整，股票期權的激勵對象由原626人調整為562人，未行權的股票期權數量將調整為5，815.56萬份（包含第一個可行權期未行權的股票期權）。

　　10、公司已經於2016年4月29日披露了《2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本實施公告》，以總股本4，267，391，228股為基數，向全體股東每10股派發現金12.00元，同時以資本公積金每10股轉增5股。本次權益分派股權登記日為2016年5月5日，除權除息日為2016年5月6日。

　　公司於2016年5月9日召開第二屆董事會第十次會議，審議《關於調整第一期股票期權激勵計劃期權數量和行權價格的議案》，根據2015年度權益分派的實施安排，第一期股權激勵計劃未行權的股票期權數量已由5，815.56萬份調整為8，723.34萬份，行權價格已由17.72元/股調整為11.01元/股。

　　二、公司第一期股權激勵計劃第二個行權期行權的具體情況

　　1、股票期權行權股票來源

　　向激勵對象定向增發。

　　2、第一期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件及董事會對於行權條件滿足的情況說明

　　■

　　附表一：

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　　3、行權期間

　　2016年2月17日至2018年2月17日。

　　4、第二個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量

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　　第一期股權激勵計劃第二個行權期可行權激勵對象共559人（詳細名單和行權數量請見附件），合計可行權股票期權數量為4，077.75萬份(因實施2015年度權益分派，每10股轉增5股，第二個行權期可行權的股票期權數量已由2，718.5萬份調整為4，077.75萬份)，可行權激勵對象人員名單已經公司監事會、獨立董事和董事會薪酬與考核委員會核查。

　　5、行權比例

　　本次行權比例占現有激勵對象獲授股票期權的33.41%。

　　6、行權價格

　　公司第一期股權激勵計劃第二個行權期行權價格為11.01元/股。若在行權期間公司發生派息、資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、增發股票等事宜，行權價格將進行相應的調整。

　　7、禁售期安排

　　激勵對象轉讓其持有的標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件及公司《章程》的規定：

　　（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員，每年轉讓其持有的公司股票不得超過其所持有的公司股票總數的 25%；在離任信息申報之日六個月內，不得轉讓其所持有的全部公司股份；

　　（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會將收回其所得收益。

　　（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件及公司《章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件及公司《章程》。

　　三、公司第一期股權激勵計劃第二個行權期的行權安排

　　1、行權模式

　　本次行權採用自主行權方式，行權期內，公司激勵對象在符合規定的有效期內可通過選定承辦券商系統自主進行申報行權。

　　2、承辦券商情況

　　本次行權的承辦券商為國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」），國信證券已採取有效措施確保相關業務系統功能符合上市公司有關業務操作及合規性需求，並已完成所有業務準備工作，符合中國結算深圳分公司對自主行權業務系統介面要求。

　　國信證券保證提供的業務系統能夠有效控制並防止激勵對象在相關敏感期內行權、短線交易。自主行權啟動前，公司、國信證券及激勵對象進行了專門的學習，已充分理解相關行權的合規性要求如何在自主行權業務系統具體操作中實現，相關業務控制點有效。

　　3、自主行權期間

　　2016年2月17日至2018年2月17日。

　　4、不得行權期間

　　(1)公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　(2)業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　(3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　(4)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　上述「重大交易」、「重大事項」以及「可能影響股價的重大事件」，為公司根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的應當履行信息披露義務的交易或其他重大事項。

　　5、董事、監事及高級管理人員特殊規定

　　公司董事、高級管理人員作為激勵對象並採用自主行權模式進行股票期權行權的，相關人員在股票期權行權后將主動按照《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》的要求及時進行申報，並在深圳證券交易所指定網站進行公告。相關人員應避免出現短線交易行為，亦即行權后6個月不得賣出所持有的本公司股票，或賣出持有的本公司股票后6個月內不得行權。

　　6、對公司財務狀況和經營成果的影響

　　公司按照《企業會計準則第11號—股份支付》進行會計處理。即在等待期內的每個資產負債表日，公司以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的激勵對象服務計入成本費用，同時計入資本公積中。在股票期權的行權期內，公司不對已確認的成本費用進行調整。在每個資產負債表日，根據行權的情況，結轉確認資本公積。

　　2015年度，根據直線法，公司第一期期權攤銷第二、三個行權期的期權成本12，396.62萬元計入成本費用，同時公司資本公積增加10，706.86萬元，少數股東權益增加1，689.76萬元（部分授予激勵對象為控股子公司、孫公司員工）。

　　根據目前的金融工程相關理論，自主行權模式的股票期權類似於美式期權，採用布萊克—斯科爾期權定價模型進行估值較為合理。因此，此次採取自主行權模式，不會對已有的期權估值產生影響。

　　四、募集資金專戶情況

　　1、募集資金專戶信息

　　1.戶名：美的集團股份有限公司

　　2.開戶銀行：廣東順德農村商業銀行股份有限公司北窖支行

　　3.賬號：801101000669402040

　　2、募集資金存儲的說明及承諾

　　公司第一期股票期權激勵計劃第二個行權期可行權的股份數量為4，077.75萬份，期權行權所募集的資金將存儲於上述銀行專戶，用於補充公司流動資金。

　　公司承諾：行權所得資金將存儲於上述指定的銀行專戶，並嚴格按照披露的資金用途使用。

　　五、本次自主行權如全部完成後上市公司股本結構變動情況

　　公司第一期股票期權激勵計劃第二個行權期可行權股票如果全部行權，對本公司當期及未來各期損益沒有影響，公司股本將增加4，077.75萬股，股東權益將增加448，960，275.00元，不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

　　六、後期信息披露相關安排事宜

　　公司將在定期報告（包括季度報告，半年度報告及年度報告）中或以臨時報告的形式披露每季度末公司獲授股票期權激勵對象的行權情況、股權激勵對象變動情況、股票期權參數調整情況以及公司因行權而導致的股份變動情況等相關信息。

　　特此公告。

　　美的集團股份有限公司董事會

　　2016年6月7日

　　附件：

　　第一期股票期權激勵計劃第二個行權期

　　激勵對象及可行權情況清單

　　單位：份

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　　證券代碼：000333 證券簡稱：美的集團公告編號：2016-068

　　美的集團股份有限公司2016年

　　第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　（一）2016年5月26日，公司控股股東美的控股有限公司提議增加如下16個議案為公司2016年臨時股東大會議案：

　　1、審議《關於向庫卡集團股東發起要約的議案》；

　　2、審議《關於公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》；

　　3、逐項審議《關於公司要約收購庫卡集團方案的議案》；

　　3.1 本次收購的方式；

　　3.2 本次收購的交易標的；

　　3.3 本次收購的交易對方；

　　3.4 交易價格和預計總價；

　　3.5 本次收購的股份數量；

　　3.6 本次決議有效期。

　　4、審議《關於公司本次收購不構成關聯交易的議案》；

　　5、審議《關於〈美的集團股份有限公司要約收購KUKA Aktiengesellschaft報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

　　6、審議《本次收購符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》；

　　7、審議《關於本次收購履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》；

　　8、審議《關於本次交易會計準則差異鑒證報告的議案》；

　　9、審議《關於本次收購價格公允性說明的議案》；

　　10、審議《關於本次收購可能攤薄上市公司當期每股收益相關事宜的議案》；

　　11、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次收購相關事宜的議案》；

　　12、審議《關於公司第三期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》；

　　12.1 激勵對象的確定依據和範圍；

　　12.2 本激勵計劃的股票來源和數量；

　　12.3 股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期；

　　12.4 股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；

　　12.5 股票期權授予和行權條件；

　　12.6 股票期權數量及行權價格的調整方法和程序；

　　12.7 股票期權的會計處理；

　　12.8 公司授予股票期權及激勵對象行使的程序；

　　12.9 公司與激勵對象的權利義務；

　　12.10股票期權激勵計劃的變更與終止。

　　13、審議《關於制定〈第三期股票期權激勵計劃實施考核辦法〉的議案》；

　　14、審議《關於提請股東大會授權董事會辦理第三期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》；

　　15、審議《公司章程修正案（2016年5月）》；

　　16、審議《關於為子公司提供擔保的議案》。

　　經公司董事會核查，提案人主體資格、提案時間、程序以及提案內容符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》等相關規定，同意將上述16項議案提交本次股東大會審議。

　　（二）本次股東大會未出現否決議案的情形；

　　（三）本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1.現場會議召開時間：2016年6月6日下午14：30

　　2.現場會議召開地點：公司總部大樓

　　3.召開方式：現場投票與網路投票相結合

　　4.召集人：本公司董事會

　　5.主持人：董事李飛德先生

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　　三、會議的出席情況

　　1.出席總體情況

　　參加本次股東會議現場會議和網路投票表決的股東及股東代理人共錯誤！鏈接無效。名，代表股份錯誤！鏈接無效。股，占公司股份總數的錯誤！鏈接無效。。

　　2、現場會議出席情況

　　參加本次股東會議現場會議的股東及股東代理人共錯誤！鏈接無效。錯誤！鏈接無效。錯誤！鏈接無效。，代表股份錯誤！鏈接無效。錯誤！鏈接無效。，占公司股份總數的錯誤！鏈接無效。錯誤！鏈接無效。。

　　3、網路投票情況

　　通過網路投票表決的股東共錯誤！鏈接無效。名，代表股份錯誤！鏈接無效。股，占公司股份的錯誤！鏈接無效。。

　　四、提案審議和表決結果

　　本次股東大會共審議十七項議案（未包含子議案），議案經表決全部通過，具體表決情況見下表：

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　　上述議案的表決，公司未知上述出席本次會議持有5％以下股份的股東之間是否存在關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定中的一致行動人。

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務所名稱：北京市嘉源律師事務所

　　2.律師姓名：徐瑩、王瑩

　　3.結論性意見：本次股東大會的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　特此公告。

　　美的集團股份有限公司董事會

　　2016年6月7日THE_END